Процедура купли продажи 100 доли уставного капитала

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура купли продажи 100 доли уставного капитала». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
2. Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
3. Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
4. Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
5. Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
6. После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
7. Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.

СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

1. Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
2. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
   1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
   2. до момента расторжения Договора.
3. Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.

Преимущественное право при продаже доли ООО

По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Особенности сделки с гражданином иностранного государства

При заверении договора, в котором Покупателем или Продавцом долей в уставном капитале ООО выступает лицо с иностранным гражданством или иностранная компания,
стандартный пакет документов должен быть расширен. Для подготовки документа о продаже (договора купли-продажи) требуется представить:

• В отношении физических лиц-граждан:
• Документ, удостоверяющий личность Покупателя или Продавца – иностранного гражданина, с переводом и нотариальным заверением;
• Документ, содержащий данные о регистрации в РФ или стране проживания;
• Согласие супруга/супруги, если купля, продажа совершается с участием физического лица;
• В отношении иностранных компаний:
• Устав и другие учредительные документы компании, если часть капитала общества продает или покупает данная иностранная компания;
• Документ, подтверждающий полномочия Руководителя иностранного ООО или компании иной организационно-правовой формы;
• Доверенность на заключение и подписание договора, выданная представителю – при подписании договора Представителем по доверенности, а не Руководителем;

Процедура продажи доли в ООО

Мы подготовим все документы и согласуем с нотариусом проведение сделки. В согласованное всеми время надо будет прийти к нотариусу, прочитать подготовленные документы и поставить подписи. Государственные пошлины за нотариальные действия нотариусы берут на месте, в банк идти не надо. При продаже бизнеса, возможно, будет необходима дополнительная операция — закладжка денег в банковскую ячейку.

Часть из перечисленных выше документов уже есть в делах каждого ООО. Недостающие документы необходимо составить (протоколы, заявления, карточки и списки участников и пр.) самостоятельно или с помощью нашего юриста. Если выписка из ЕГРЮЛ — старая, то необходимо заказать новую выписку. Выписка имеет срок действия для совершения сделок — 30 дней. Поэтому все надо делать по плану:

1. Копии документов предоставить юристу для подготовки к нотариату.

2. При нехватке определенных документов у ООО — получить дубликаты или копии в регистрирующем органе; составить (восстановить) недостающие внутренние документы организации.

3. При окончившихся полномочиях руководителя — провести общее собрание, продлить срок полномочий руководителя (принять решение).

4. Заказать выписку из ЕГРЮЛ (если есть необходимость);

5. Для участников ООО (продавцов или покупателей) — физических лиц, состоящих в браке на момент покупки доли, получить согласие супруга или такой супруг должен явиться во время проведения нотариата.

6. В назначенное время всем заинтересованным сторонам прийти к нотариусу для составления договора купли-продажи доли в ООО и подписать необходимые документы.

Составление и нотариальное заверение договора требуют тщательной подготовки документов. Нотариус может просить донести дополнительные документы, переделать вновь составленные документы в соответствии с требованиями законодательства (протокол, список участников, заявление на регистрацию…).

Смена состава участников ООО считается состоявшейся с даты подписания договора у нотариуса. Не следует забывать о преимущественном праве покупки доли сособственниками (если таковые есть и уставом предусмотрены их права).

Договор купли-продажи доли. Какие требования?

Договор купли-продажи доли в ООО подлежит нотариальному заверению. Нотариус удостоверяет факт волеизъявления сторон. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

У продавца существуют определенные риски при продаже доли в ООО даже после нотариального заверения. После сделки у покупателя возникает обязанность оплатить её сразу полностью, в рассрочку или кредит. И вот тут часто возникают проблемы. Покупатель не оплачивает или, в случае с рассрочкой/кредитом, перестает совершать очередные платежи.

Возможно, это происходит из-за финансовых трудностей. Но, бывает, что покупатель изначально действует недобросовестно. Он не намеревается в будущем оплачивать долю. В этом случае, продавцу проблематично требовать обратно проданную долю.

Список документов для изменения долей в ООО при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи

• Договор купли-продажи доли участника в УК ООО;
• Оферта участника;
• Отказ от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом;
• Заявление Р14001;
• Список участников ООО;
• Устав общества;
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли в УК общества (не позднее 5 дней);
• Документ, подтверждающий принадлежность лицу доли в УК общества (справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер;
• нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
• свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
• Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом).
• Документ, подтверждающий оплату доли в УК отчуждающим её лицом;
• Паспорта продавца и покупателя;
• Нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
• Если продавец или покупатель юр. лицо – справка из общества подтверждающая, что данная сделка не является для общества крупной. Или же решение/протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
• Копии всех учредительных документов: Устав, свидетельство о гос. регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, листы записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ и Устав,

Шаг 5 – ждем внесения изменений в ЕГРЮЛ и завершаем оформление продажи доли

Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

С этого момента покупатель получает все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки по продаже доли. Исключение здесь составляют дополнительные права и дополнительные обязанности, предоставленные участнику ООО — продавцу (возложенные на него) — покупатель их не получает (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Нотариус, который заверил договор купли-продажи доли в ООО:

• подает в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ – это делается в электронной форме в течение 2 рабочих дней со дня удостоверения договора или в больший срок, который указан в договоре,
• направляет копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в общество, доля в уставном капитале которого продана – это делается в течение 3 дней со дня удостоверения договора.

Оплата доли в уставном капитале

Большая часть вопросов, которые касаются размера долей, суммы и срока их оплаты, решается на первом учредительном собрании. По его итогам всеми участниками подписывается договор об учреждении общества. Если владельцем будет одно лицо, все пункты будут учтены в отдельном решении об учреждении ООО.

Согласно ст.16 п.1 Закона об ООО на данный момент максимальный срок полной оплаты долей составляет 4 календарных месяца.

Существует несколько удобных способов внесения средств, из которых учредители могут выбрать:

• Деньгами на расчетный счет;
• Долями других обществ или товариществ;
• Различными видами ценных бумаг, включая облигации государственного сектора;
• Ценными вещами.

Изредка доля участия в уставном капитале вносится в виде интеллектуальных или других имущественных прав, которые подлежат денежной оценке. Законом допускается даже оплата доли арендными правами, которые должны быть равны сумме взноса в уставный фонд.

Если учредитель решил внести свою долю в виде движимого или недвижимого имущества, то предварительно необходимо провести независимую оценочную экспертизу. Ее результаты оформляются актом.

В дальнейшем он будет выполнять функцию документа, подтверждающего факт внесения оплаты за долю. Акт будет подаваться вместе с основным пакетом в налоговую инспекцию по месту проведения регистрации нового общества.

В подавляющем большинстве учредители выбирают оплату долей денежными средствами. Голосованием назначается один учредитель, который откроет специальный накопительный счет в банке. Все участники должны внести на него стоимость доли в полном объеме.

Это можно сделать двумя способами:

• Перевести с личного расчетного счета лица;
• Внести их через кассу банка наличными.

Учредителям не запрещено вносить оплату частями. Все средства собираются на накопительном счете и в дальнейшем будут потрачены на закупку всего инвентаря и оборудования, которое необходимо для начала работы предприятия.

Все деньги должны быть внесены на расчетный счет в течение 4-х месяцев после регистрации общества. Это срок одинаковый для всех участников независимо от величины доли. Если предприятие открывается одним участником, он также вносит свою 100% сумму на расчетный счет в пределах указанного времени.

Наследование доли в ООО

Распространенный вариант смены владельца доли в уставном капитале – ее наследование после смерти владельца. На нее распространяются не только общие правила принятия наследства.

В отношении частей капитала общества существуют определенные юридические нюансы:

• Иногда будущему наследнику требуется полное согласие остальных участников общества. Тогда в течение 30 дней после открытия такого наследственного дела учредители ООО обязаны предоставить письменные заявления с одобрением сделки. В случае отказа наследнику в возможности вступить в управление долей, общество обязано выплатить ему полную и реальную стоимость;
• Если будущему владельцу не требуется согласие от участников общества, доля считается принятой со дня открытия дела о наследстве. Дополнительных документов от ООО для нотариуса при этом не требуется.

Оформление доли в наследство проводится по общим правилам. Вступить в наследование доли уставного капитала можно спустя полгода со дня смерти участника ООО. Весь этот период наблюдение осуществляется управляющим, который назначается нотариусом. Он будет принимать участие в делах и собраниях ООО от имени будущего владельца. Если на долю будут начислены дивиденды, наследник получит их после вступление во владение.

Процедура продажи доли в ООО другому участнику

Чтобы заключить такую сделку, советуем придерживаться такого алгоритма:

1. Проверьте устав ООО и выясните, какие в нем есть положения насчет продажи доли в ООО участнику. Прежде всего, вас интересуют нормы об обязательном согласии на продажу доли от других участников или самого общества. Также выясните, есть ли в уставе положения о максимально допустимом размере доли участника и (или) ограничения на соотношение долей участников.
2. Запросите и получите согласие на продажу доли от других участников и самого ООО (если согласие обязательно в силу устава)/отказ в даче согласия.
   При направлении заявления (обращения, запроса) о даче согласия руководствуйтесь уставом ООО – как правило, в нем написано, как отправить запрос участникам и в само общество.

Также в уставе обычно пишут про сроки и способы получения согласия на сделку от других участников общества. Возможен вариант, что участники ООО будут против продажи доли – тогда вы имеете право требовать ее приобретения у общества.

Что касается согласия самого ООО на продажу доли, по Закону оно считается полученным, если в течение 30 дней со дня обращения к обществу (или в течение другого срока, указанного в уставе):

• вы получили письменное согласие общества на сделку или
• вы не получили письменный отказ в даче согласия на сделку.

1. заключите договор купли-продажи доли с участником ООО и удостоверьте его у нотариуса.
2. В плане оформления договора, его обязательного заверения у нотариуса под страхом недействительности сделки, и списка документов, которые нужно представить нотариусу для продажи доли, здесь нет никаких отличий от процедуры продажи доли в ООО третьему лицу.
3. 4) дождитесь внесения изменений в ЕГРЮЛ, проверьте новые сведения и выполните другие действия (если требуются).

Налоговый вычет при продаже доли в ООО

Если вы резидент РФ, то имеете право на имущественный налоговый вычет при продаже доли в ООО (пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ).

Этот вычет предоставляется по правилам ст. 220 НК РФ. Применив его, вы сможете вернуть из бюджета сумму переплаченного НДФЛ.

Суть вычета в том, что он уменьшает налоговую базу (сумму ваших доходов) – соответственно, НДФЛ с уменьшенной суммы будет меньше. Разницу между суммами НДФЛ (той, что вы изначально заплатили в бюджет с продажи доли, и той, что получилась после применения вычета) можно вернуть.

Применить вычет можно двумя способами — вы можете выбрать любой из следующих вариантов:

1. учесть как вычет сумму своих расходов на приобретение доли, которые вы фактически произвели раньше и которые можете подтвердить документами,
2. заявить к вычету сумму доходов, которые вы получили в результате прекращения участия в ООО, но не больше 250 000 рублей за календарный год.

В первом случае в состав расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале ООО, могут включаться:

• расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), которые внесены в качестве взноса в уставный капитал при учреждении ООО или при увеличении его уставного капитала,
• расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости другого имущества (имущественных прав) на приобретение или увеличение доли.

Преимущественное право на покупку доли ООО

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

✏ Например, участник хочет продать свою долю одному конкретному участнику и делает неверный вывод, что раз устав не требует получать согласие на продажу других участников, то им можно даже не сообщать об этом. Это не так – преимущественное право на покупку доли имеют все участники, и лишать кого-то из них такого права непозволительно.

Помимо самой бухгалтерской записи (проводки по выкупу доли обществом у участника) встает вопрос о том, по какой стоимости отразить в бухучете ее выкуп у собственника: номинальной или действительной.

К сведению

Переход выкупаемой доли к компании происходит в день предъявления учредителем соответствующего требования. Дату нужно зафиксировать письменно в предъявляемом участнкиом письменном требовании (подп. 1 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Делая проводки по выкупу доли в уставном капитале ООО самим обществом, по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» нужно отразить сумму фактических затрат – выплаченную сумму. Компания должна выкупить долю у участника по действительной стоимости (п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Значит, в дебет счета 81 нужно отнести действительную стоимость доли.

Напомним, что для проводки по выкупу доли уставного капитала действительную стоимость доли нужно оценить на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. Обычно при выкупе данный показатель определяется на основании данных баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель обратился с соответствующим требованием.

Похожие записи:

• Как построить бизнес на уходе за пожилыми людьми
• Что нужно чтобы стать охотником: куда обращаться и какие документы необходимы
• Декольте, промежность, макияж. Новые правила для гимнасток