Сравнение типовых уставов ООО — как выбрать?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сравнение типовых уставов ООО — как выбрать?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

Типовые уставы основаны на нормах, позволяющих подобрать оптимальный вариант, подходящий для конкретной организации. 36 вариантов уставов отличаются комбинациями этих норм.

Невозможно охватить все ситуации, которые могут возникнуть в процессе функционирования ООО. Их было бы слишком много, и уставов пришлось создавать бы большое количество. Именно поэтому были выделены основные параметры, которые в деятельности компаний используются наиболее часто.

Выбор типового устава предполагается делать, основываясь на следующих пунктах:

1. Могут ли участники выходить из ООО,
2. Как будет осуществляться отчуждение доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам,
3. Будет ли возможно передавать долю по наследству без согласия других учредителей,
4. Наделять или нет участников ООО правом преимущественной покупки долей в уставном капитале общества,
5. Каким образом будут подтверждаться решения общего собрания участников: нотариальным заверением или при помощи подписания протокола участниками ООО, присутствующими на собрании,
6. Кто и каким образом будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа.

Теперь рассмотрим эти нормы подробнее.

Есть ряд ограничений, при которых ООО в 2023 году не смогут осуществлять свою деятельность по типовому уставу:

• Если в компании действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
• Если ООО работает по лицензии,
• Если организация собирается использовать печать или уже работает с ней,
• При наличии в обществе более одного учредителя предусмотрительнее создать свой индивидуальный устав. Так будет проще решать вопросы, возникающие в процессе деятельности ООО. Зачастую это становится возможным, только прописав условия в устав самостоятельно.

Сведения, обязательные для включения в устав ООО

• полное наименование юрлица (краткое – по желанию);
• местонахождение (достаточно указать только населенный пункт);
• сумма уставного капитала (минимальная – 10 000 рублей);
• компетенция и вопросы, решаемые общим собранием участников;
• единоличный исполнительный орган – директор или руководитель;
• коллегиальный исполнительный орган (это может быть правление или совет директоров);
• ревизионная комиссия (если число участников больше 15);
• права участников;
• обязанности участников;
• порядок и сроки проведения собраний, очередных и внеочередных;
• выход из общества, передача долей;
• раскрытие информации для третьих лиц.

Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998), ФЗ-129 «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом общества является устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.

Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.

Принципиальные отличия устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями связаны с составлением разделов, где приводится информация о порядке принятия решения (их оформления) и распределения доходов, какие функции будет осуществлять исполнительный орган. Эти разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель только один.

В уставе должно содержаться положение о том, что по определенным вопросам решения принимает единственный участник, при этом оформляя их в письменной форме и заверяя способом, принятым в ООО. При этом права единственного учредителя ничем не отличаются от прав нескольких лиц, учредивших общество.

В большинстве случаев единственный участник возлагает на себя обязанности руководителя, но имеет право своим решением назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое общество (юридическое лицо).

В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.

Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.

Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:

1. Могут ли участники покидать ООО,
2. При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
3. При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
4. Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
5. Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
6. Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.

Устав ООО с двумя учредителями и более

На уставах ООО не ставятся подписи. На обложке документа указывается, что он принят протоколом собрания. В уставе содержатся данные о присутствующих, результаты проведенного голосования. При создании общества с двумя, несколькими учредителями в документе в обязательном порядке описывается порядок должностных отношений, полномочия, правила принятия решений по деятельности общества. Нужно отметить право ухода из учредителей ООО по своему желанию. Если планируется предоставлять право выкупа долей капитала друг у друга или сторонним лицам, наследования частей, требуется четко расписать порядок проведения процедуры. Это позволит снизить риска конфликтов при возникновении таких ситуаций.

Готовый разработанный документ необходимо прошить. Все страницы, кроме титульной, следует пронумеровать. На последней странице приклеивается пломба из бумаги, на которой указывается количество страниц в документе, дата прошивания, подпись руководителя и печать. Она гарантирует, что страницы не будут добавлены или удалены.

Одного экземпляра устава ООО недостаточно. Копия этого документа отдается в налоговый орган, который будет заниматься регистрацией предприятия.

Устав – это единственный учредительный документ общества, который регулирует самые важные нюансы его деятельности. При этом устав организации должен соответствовать установленным требованиям Гражданского кодекса и закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года.

Правда, определенная доля свободы при составлении учредительного документа у партнеров есть. Здесь имеются в виду диспозитивные нормы, которые учредители принимают по своему усмотрению. Среди них:

• необходимость нотариального заверения протоколов собраний участников;
• право участника на выход из ООО;
• преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале, которое может быть предоставлено участникам или самому обществу;
• запрет на переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам;
• обязанность получать согласие от участников на отчуждение доли другим партнерам, а также лицам, не входящим в состав ООО.

Причем, если участник единственный, то правильный выбор каждой нормы для него не так важен. Получать согласие или передавать преимущественное право ему просто некому. Выйти из общества единственный участник тоже не может.

Устав ООО: Обязательные пункты

Чтобы без проблем пройти процесс регистрации ООО, бумаги должны строго соответствовать букве закона. Желающим избежать отказа в принятии документов и проволочек с оформлением в налоговой службе, рекомендуем ознакомиться с двенадцатой статьёй 14-ФЗ.

В обязательном порядке Устав ООО включает в себя:

• полноценное и краткое названия фирмы (написанные по-русски);
• информацию о её географическом местонахождении;
• точную цифру имеющегося уставного капитала и величину долей, находящихся во владении участников;
• перечисление органов сообщества и области их полномочий;
• описание полномочий и обязанностей всех участников общества;
• если участники обладают правом выйти из состава общества, то порядок данной процедуры также должен быть подробно расписан;
• описание нюансов перехода долей уставного капитала (полного или частичного) к третьим лицам;
• информацию о том, как хранится документация и как предоставляется информация об обществе его участникам или третьим лицам.

Какие пункты нужно продумать, подготавливая индивидуальный Устав ООО

Чтобы обезопасить свой бизнес от возможных рисков, обозначить особые права и обязанности для участников общества, учредители могут помимо установленных законом обязательных пунктов добавить ещё несколько.

1. Срок деятельности юридического лица. Общества с ограниченной ответственностью по закону не имеют лимита существования. Но учредители могут сами установить период деятельности, по прошествии которого организация будет закрыта.
2. Количество голосов, необходимое для принятия решений. По закону оно должно составлять не менее 2/3 от общего числа участников. Но в рамках данного правила Устав ООО может предписывать точное количество (Так, учредители вправе договориться, что изменения в уставном капитале будут приниматься только в случае единогласного одобрения).
3. Ограничение на оплату долей уставного капитала определёнными видами имущества. Согласно закону, минимальная сумма УК должна оплачиваться только деньгами. Но всё, что сверх 10 000 рублей, может быть внесено имуществом. Индивидуальный Устав ООО может содержать указание видов собственности, которой нельзя оплатить доли УК.
4. Условия для отчуждения долей. Как и типовые документы, принятые Минэкономразвития, индивидуальный Устав может содержать информацию о возможности отчуждать свою долю другому участнику или посторонним лицам. В данном разделе нужно прописать, требуется ли для этого согласие остальных участников и самого общества.
5. Условия наследования долей. По закону доли в уставном капитале должны передаваться правопреемникам и наследникам. Но это правило может отменить Устав ООО.
6. Уход из организации. Согласно ФЗ, участник может покинуть общество с ограниченной ответственностью (с получением компенсации за свою долю) только в том случае, если это записано в Устав.
7. Возможность оставлять доли под залог. Такое право ограничено обязательным условием: согласие остальных участников. Но учредители могут запретить данную возможность совсем.
8. Преимущественная привилегия покупки доли обществом. Такой пункт имеется в некоторых из типовых Уставов, можно его прописать и в индивидуальном.
9. Необходимость (или отсутствие таковой) нотариально заверять принятие решений на общем собрании. Согласно п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса нотариальное заверение обязательно, если иной способ подтверждения не предусмотрен в Уставе.

Организации могут работать по одному из типовых уставов. Учредителям не надо разрабатывать свой документ, достаточно выбрать номер типового устава, по которому будет функционировать ООО. Минэкономразвития предлагает на выбор 36 типовых уставов.

Отличаются типовые уставы друг от друга следующим:

• возможностью выхода из общества
• способами продажи доли другим учредителям или третьим лицам
• возможностью наследования доли
• исполнительным органом
• необходимостью нотариально заверять решения собрания собственников

Стандартный устав компании должен содержать следующие обязательные разделы:

1. Общие положения.
2. Задачи и предмет деятельности ООО.
3. Ответственность учредителей.
4. Обязанности учредителей.
5. Права учредителей.
6. Уставной капитал компании.
7. Условия передачи доли от одного учредителя к другим или компании.
8. Наложение взысканий на долю учредителя.
9. Управляющие органы компании.
10. Правила совершения крупных сделок.
11. Правила хранения и внутренний оборот документов.
12. Ликвидация ООО.

Каждый обязательный пункт важен при регистрации ООО. Количество пунктов в уставе компании может варьироваться в большую сторону, их можно написать столько, сколько вы пожелаете. Каждый раздел регламентирует особый вид отношений в компании и состоит из нескольких подразделов. По новым правилам, с начала 2016 года в документ не включают информацию об учредителях и их долях в предприятии. Это упростило работу при смене партнеров, так как изменять документ не придется. Смена устава происходит только при изменении реквизитов компании, ее названия, области деятельности, прав и обязанностей учредителей.

По новым правилам, с начала 2016 года в документ не включают информацию об учредителях и их долях в предприятии.

Формирование устава начинают с планирования. Постарайтесь расписать как можно подробнее каждый пункт.

Документ обязательно отражает следующие моменты:

• Название вашей компании на русском и, если требуется, на иностранном языке, в полном и сокращенном виде.
• Координаты, по которым расположена компания. Адрес должен совпадать с указанным в заявлении на регистрацию ООО.
• Перечисляются виды деятельности, которыми планирует заниматься ваша компания. Рекомендуем в этом пункте прописать условие, что деятельность ООО может расширяться и оговоренные виды не являются окончательными.
• Указываются четкие пределы компетенции управляющего состава компании, их обязанности с разграничениями (главбух, директор, зам, начальник отдела кадров).
• Перечень вопросов, которые могут решаться только на собрании владельцев ООО.
• Размер УК, в каких видах вносится. Следует обратить внимание, что доли каждого учредителя указывать не нужно, как это требовалось раньше.
• Обязанности и права каждого совладельца должны быть прописаны подробно. Это в дальнейшем упростит работу, и вопросов, кто из партнеров чем занимается, не возникнет.
• Прописываются условия выхода учредителей из компании и перехода его доли к другим совладельцам.
• Расписывается, как будут храниться документы, в каком порядке они будут распределяться внутри компании. Если регистрация и отчеты будут предоставляться через третье лицо, то это тоже регламентируется.

Почему типовых уставов ООО так много – 36 штук?

Зачем именно 36, а не 34, точно не скажу.
Возможно, в числе 36 есть какое-то магическое значение, вроде «три раза по 12».
Но если серьезно, то в задумке разработчиков, очевидно, была задача «объять необъятное» и составить уставы на все случаи жизни. Но все случаи, конечно, не получились.

Юристы скажут, что в Федеральном законе «Об ООО» есть императивные и есть диспозитивные нормы, от их сочетания и появились разные версии уставов.

Если предыдущее предложение вам ни о чем не говорит, поясню на бусах. Да-да, имею в виду женский вариант украшений.

Итак, есть положения закона, которые уставом можно изменить – например, можно разрешить выход участников, а можно и запретить, или можно сделать 1 директора, а можно несколько. Так вот, эти «допустимые можно» собрали в разные блоки как бусины – бусина круглая, бусина квадратная – и сделали из них 36 вариантов разных бус. Вроде: 1 директор, но выход участников запрещен или 1 директор, но выход участников разрешен.

Я уверена, что сравнить 36 вариантов уставов без юридического диплома за спиной просто нереально. Но на всякий случай ниже дам вам ссылку на сравнительную таблицу, которую сделали специалисты справочной системы «Консультант Плюс». Вдруг чем-то поможет.

Эта таблица показывает, что типовые уставы различаются следующими вопросами (набором бусин):

• возможен ли выход участника из общества;
• нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
• есть ли преимущественное право покупки доли;
• разрешается ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
• возможен ли переход доли к наследникам без согласия остальных;
• выбирается ли директор отдельно или каждый участник выступает директором;
• будет ли нотариус удостоверять решения общего собрания и список присутствовавших.

Плюсы типового устава ООО

• Небумажный – его не нужно специально хранить и просто не получится потерять.
• Бесплатный – этот устав точно за 0 рублей.
• Готовый – не нужно дорабатывать «под себя», берется «как есть».
• Легкий – не нужно подавать на регистрацию в налоговую, значит, на один документ нужно готовить меньше.
• Экономичный – не нужно будет потом платить пошлину, чтобы заказывать копию устава, – он будет доступен 24/7 на Интернет-ресурсах.

Похожие записи:

• Страховая компания ФСИН в 2024 год
• Инструкция как открыть ИП по временной прописке
• Условия перевозки детей в автомобиле в 2023 году