Регистрация недвижимости: пошлина при реорганизации

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Регистрация недвижимости: пошлина при реорганизации». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Регистрация имущественных прав

Данный процесс представляет собой юридический акт признания государством прекращения имущественных прав одних субъектов и их переход к новым правообладателям. При реорганизации чаще всего осуществляется универсальное правопреемство, но оно не влечет за собой автоматическое создание права собственности у правопреемников. Для этого понадобится государственная регистрация перехода прав, для осуществления которой предпринимателям придется уплатить госпошлину.

Госрегистрация является единственным подтверждением существования зарегистрированных прав учредителей предприятий на передаваемую им в процессе реорганизации собственность. Процедура выполняется в пределах регистрационного округа, где расположено имущество. Исключениями могут быть случаи, определенные в Законе о регистрации. Оспорить переоформление прав можно только в судебном порядке.

Позиция Минфина по рассматриваемому вопросу изложена в Письме от 11.10.2016 N 03-05-05-03/59071. В нем финансисты рассматривают два вопроса: о необходимости регистрации в ЕГРП изменений в случае внесения поправок в законодательство и о необходимости регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в случае преобразования юридического лица.

По первому вопросу Минфин напоминает, что исходя из п. 7 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами гл. 4 «Юридические лица» ГК РФ не требует внесения корректив в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. При изменении только наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие (в части указания организационно-правовой формы) в данном случае в актуальные записи ЕГРП вносятся поправки в отношении наименования соответствующего правообладателя. Причем согласно пп. 4.4 п. 3 ст. 333.35 НК РФ за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения законодательства РФ государственная пошлина не уплачивается. Поэтому за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения наименования соответствующего юридического лица (правообладателя), связанного с приведением его в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ, государственная пошлина уплачиваться не должна.

По вопросу уплаты государственной пошлины в случае, если преобразование юридического лица не связано с изменением законодательства РФ, необходимо отметить следующее. По мнению Минфина, в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица. Следовательно, в силу п. 1 ст. 17 Федерального закона N 122-ФЗ основаниями для государственной регистрации перехода права к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт. В связи с этим при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, переходящие в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимого имущества.

Отличие ЕНК от предприятия

ЕНК в отличие от предприятия представляет собой единый объект только вещных прав, в то время как предприятие включает в себя также и обязательственные, и исключительные права.

В отличие от предприятия норма о ЕНК не указывает прямо, что в его состав входит земельный участок. Вследствие этого на практике зачастую делается вывод о том, что земельный участок, в пределах которого находится единый недвижимый комплекс, не является частью единого недвижимого комплекса.

В отличие от предприятия конструкция единого недвижимого комплекса получила широкое распространение на практике. На наш взгляд, при наличии необходимости регистрации имущественного комплекса лучше использовать конструкцию с ЕНК, чем с предприятием.

Некоторые виды юридических лиц, у которых имеются особенности реорганизации

Особенности реорганизации устанавливаются для следующих видов организаций: кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) и определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Также имеются особенности при реорганизации некоммерческих юридических лиц, которые устанавливаются ст.16 и 17 Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях». Эти особенности связаны с порядком принятия решения о реорганизации НКО и организационно-правовыми формами при преобразовании НКО. Например, частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, а Автономная некоммерческая организация вправе преобразоваться в фонд и т.д. При реорганизации НКО следует учитывать, что решение о государственной регистрации (об отказе в государственной регистрации) некоммерческой организации принимается Министерством юстиции РФ.

Особенности реорганизации юридических лиц

Важные нюансы:

• К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
• Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
• Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Услуги юристов КГ ЭТАЛОН по реорганизации юридического лица

Реорганизация предприятия – это достаточно сложный процесс, для реализации которого требуются специальные знания в правовой области. Если Вам предстоит данная процедура, юридическую поддержку предоставит Консалтинговая Группа ЭТАЛОН. Мы больше 20 лет оказываем услуги бизнесу, решаем правовые вопросы. Нашими услугами на постоянной основе пользуются свыше 200 компаний. В штате ЭТАЛОН работают юристы-выпускники лучших юридических вузов с многолетней успешной практикой. Реорганизацию Вашей фирмы проведут специалисты, постоянно занимающиеся именно этим направлением.

Юристы КГ ЭТАЛОН предоставят консультацию на основании анализа Ваших учредительных документов. Вы можете прислать их на адрес по электронной почты. После детального изучения ситуации мы разработаем последовательность действий и определим стоимость услуг по реорганизации предприятия. Она не претерпит изменений до окончания сотрудничества между КГ ЭТАЛОН и Доверителем, которое осуществляется по Договору.

Мы сопровождаем Доверителя на всех этапах процедуры. Поручив проведение реорганизации Вашего предприятия специалистам Консалтинговой Группы ЭТАЛОН, будьте уверены в том, что она будет проведена в максимально сжатые сроки, качественно и в полном соответствии с действующим законодательством РФ.

Что изменилось после отмены свидетельств о регистрации прав собственности на недвижимость

С 15 июля 2021 года в России вместо свидетельства о государственной регистрации прав собственности на недвижимость выдается выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимость и сделок с ним. При этом свидетельства о государственной регистрации прав, которые были выданы до указанной даты, менять не надо. Основанием для отмены служат поправки, внесенные в Федеральный закон «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Сделки с недвижимостью стали более безопасными. Свидетельство не давало покупателю полной гарантии в том, что продавец действительно обладает правами собственности на объект недвижимости. Бумажное свидетельство можно подделать, и поэтому всегда был риск стать жертвой мошенников. Кроме того, даже в подлинном свидетельстве информация могла устареть. Например, если с момента его получения в праве собственности возникли обременения.

Возможность получать выписки из ЕГРП существует уже несколько лет. Однако не все знали о ней, многие продолжали по традиции при совершении сделки использовать информацию из свидетельств о праве собственности.

Свидетельства о государственной регистрации прав, которые были выданы до 15 июля 2021 года, менять не нужно. Эти документы подтверждают факт регистрации возникновения и перехода права на дату, указанную в них как дата выдачи.

В целом в работе ни юристов, ни риелторов, ни в действиях граждан при сделках с недвижимостью от изменения формы документа, удостоверяющего право собственности, ничего не изменилось.

Выписка представляет собой документ, подтверждающий актуальность сведений об объекте недвижимости. Документ удостоверяет, что на указанную в нем дату выдачи за определенным лицом зарегистрировано право на конкретный объект недвижимости, о чем в ЕГРП в соответствующий день сделана регистрационная запись под соответствующим номером. Выписка действует бессрочно, однако фиксирует положение дел с регистрацией прав на объект недвижимости именно на дату выдачи.

Документ можно получить как в бумажном, так и электронном виде. Стоимость выписки из ЕГРП в бумажном виде для физических лиц составляет 200 рублей, для юридических — 600. В электронном виде — 150 и 300 рублей соответственно.

Отмена выдачи свидетельств о государственной регистрации прав не изменяет сроки оказания услуги по регистрации прав — до 10 рабочих дней. Документы на регистрацию можно также подать в электронном виде, обратиться в МФЦ или в офисы Федеральной кадастровой палаты.

ЭТАП 1: ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:

• Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
• Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.
• Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
• Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.

Перерегистрация прав на имущество

Ни один из выбранных видов реорганизации не повлечет автоматическую замену собственника в органах, регистрирующих права на имущество. Земельные участки, здания и сооружения, транспортные средства – все это остается зарегистрированным на «старую» фирму, которая или была поглощена или же перестала существовать. Даже если вы реорганизовали бизнес через преобразование – переоформлять права на имущество в любом случае придется. Формально, закон не запрещает компании, которой перешло имущество, пользоваться им на легальных основаниях: ФЗ-218 «О госрегистрации недвижимости» (а именно часть 2 ст. 69) допускает использование имущества в силу перехода прав на таковое на основание закона.

Вот только распорядиться этим имуществом компания не сможет, в том числе:

• Сдать в аренду с регистрацией в Росреестре на длительный срок;
• Продать или передать в пользование;
• Предоставить в залог.

Для этого потребуются актуальные сведения из ЕГРП с наименованием актуального юридического лица, а для этого нужно переоформить свои права.

Транспортных средств касается в той же мере – штрафы продолжат приходить на старую фирму, могут быть потеряны и оставлены без оплаты, а затем взысканы уже в двойном размере. Возмещение ущерба по ОСАГО или получение страховки так же будет затруднительно и возможно лишь через суд – ведь автомобиль будет числиться за старой организацией. Затягивать с переоформлением не стоит даже ввиду экономии: бездействие обойдется дороже.

При реорганизации все действовавшие на ее момент трудовые отношения с работниками сохраняются. Об этом прямо гласит ТК РФ в статье 75 (часть 5). Если работник не принял решение прекратить работу ввиду реорганизации, то за ним сохраняется и рабочее место и имевшие место трудовые отношения.

После процедуры реорганизации, работодатель может:

• Заключить дополнительные соглашения к действующему трудовому договору;
• Перезаключить трудовой договор по соглашению сторон, если изменились существенные условия или должность.

Но закон не обязывает это делать, как и сообщать работникам о реорганизации.

Однако мы советуем все же:

• Отразить смену наименования компании и ее реорганизацию в трудовом договоре, заключив дополнительное соглашение;
• За 2 месяца до реорганизации уведомить сотрудников, чтобы исключить возможное недопонимание.

Важно грамотно провести факт реорганизации в трудовой книжке, чтобы не создать работнику проблем с подтверждением стажа в дальнейшем. Возможно, некоторые работники не захотят продолжить трудовые отношения, и тогда они прекращаются на основании п. 6 ст. 77 ТК РФ.

Следующий вопрос – как отразить факт реорганизации в трудовом договоре и трудовых книжках. Относительно трудовых договоров существует два мнения:

1. Нужно заключить с работниками дополнительные соглашения в связи с реорганизаций;
2. Заключать допсоглашения не нужно.

Если руководствоваться исключительно нормами права, то закон не требует заключать допсоглашения с сотрудниками. Для «красоты оформления» это можно делать, если численность работников невелика либо на это есть установка руководства компании.

Гораздо важнее отразить факт реорганизации в трудовых книжках. В Инструкции по заполнению трудовых книжек (утв. Постановлением Минтруда No 69 от 10.10.2003 г.) прямо не говорится о том, какую информацию вносить в трудовую книжку при реорганизации. По сложившейся практике предлагается действовать по аналогии со сменой наименования организации, руководствуясь п. 3.2. Инструкции: вносится запись о реорганизации и о документе-основании реорганизации.

Пошаговая инструкция по выделению

Реорганизация в форме выделения – это образование одного или нескольких новых субъектов. Осуществляется в несколько этапов. Рассмотрим алгоритм проведения процедуры:

1. Собрание участников. В процессе утверждается постановление о проведении мероприятия. Также устанавливаются дополнительные положения: распределение обязанностей, сроки процедуры, раздел капитала. Принятые решения фиксируются в Протоколе.
2. Инвентаризация. Нужна для установления общей стоимости фирмы.
3. Формирование разделительного баланса. Этот баланс представляет собой документ, нужный для разделения активов, финансов и прав между субъектами, возникающими в процессе мероприятия.
4. Уведомление ФНС. Отправить его нужно в течение 3 суток с даты появления решения о реорганизации.
5. Уведомление кредиторов. Кредиторы являются заинтересованными лицами, а потому их нужно уведомлять о реорганизации. Сделать это требуется не позднее 5 дней с даты отправки уведомления в ФНС.
6. Размещение объявления. Публикуется оно в «Вестнике госрегистрации» в течение 60 суток с даты принятии соответствующего решения.
7. Создание устава для каждого возникающего субъекта. Этот устав нужно утвердить. Кроме того, на этом этапе назначаются органы контроля и управления новых субъектов.
8. Регистрация субъектов. Необходимо также занести все корректировки в уставные документы.
9. Организация деятельности нового субъекта. Нужно получить коды статистики для новой фирмы, заказать печать и открыть р/с в банке.

Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.

К СВЕДЕНИЮ! Иногда выделение выполняется по судебному решению. Последнее обычно связано с антимонопольным законодательством.

Пошаговая инструкция процедуры

Как и любая другая форма реорганизации, процедура выделения ООО имеет свой алгоритм действий:

1. Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.
2. Проведение инвентаризации и формирование разделительного баланса.
3. Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).
4. Уведомление о предстоящей процедуре регистрирующих органов.
5. Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.
   Это делается двумя способами: при помощи рассылки всем известным кредиторам письменных извещений о предстоящем выделении и путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике). Публикации делаются дважды, с периодичностью раз в один месяц.
6. Формирование необходимой отчетности: итоговой, переходной и вступительной.
7. Подготовка документов для проведения процедуры.
8. Подача регистрирующих документов в налоговый орган.
9. Внесение в госреестр сведений о новом предприятии.

Образец уведомления кредиторов о реорганизации.

На этом моменте процедура реорганизации завершается.

I. Изменение подведомственности (подчиненности) организации, реорганизация организации, изменение типа государственного или муниципального учреждения

Учредитель (участник, собственник) организации вправе производить реорганизацию, изменять подведомственность (подчиненность) организации, а также изменять тип государственного или муниципального учреждения. В одном лице собственником и работодателем может быть индивидуальный предприниматель. Однако реорганизация (изменение подведомственности, типа) относится только к юридическим лицам и на работодателей — физических лиц не распространяется.

Важно! В отличие от работодателя учредитель (участник, собственник) организации не является стороной трудового договора.

Под реорганизацией юридического лица понимается прекращение существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам. Этим реорганизация отличается от ликвидации юридического лица, не предполагающей правопреемства.

Введение процедуры банкротства не является формой реорганизации.

Важно! В соответствии ч. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация, изменение подведомственности (подчинённости) или типа учреждения не являются самостоятельным основанием для расторжения трудовых договоров с работниками.

При реорганизации трудовые отношения с работниками продолжаются. Работников не нужно увольнять и принимать на работу в новую организацию, в том числе, в порядке перевода. Если другие условия трудового договора не изменяются, в действующий трудовой договор (а также в трудовую книжку) следует внести корректировку в части наименования и реквизитов нового работодателя и не более. Попытки работодателя уволить работников из реорганизуемого предприятия с последующим приемом (всех либо части из них) на реорганизованное предприятие незаконны, поскольку в нарушение ч. 5 ст. 75 ТК РФ при этом происходит расторжение трудового договора. Заключение с работником нового трудового договора (взамен расторгнутого) также противоречит действующему законодательству.

Виды реорганизации организации:

• слияние двух юридических лиц,
• присоединение одного юридического лица к другому юридическому лицу,
• разделение одного юридического лица на несколько юридических лиц,
• выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц,
• преобразование одного юридического лица в другое юридическое лицо (смена организационно-правовой формы юридического лица).

II. Смена собственника имущества организации

Изменение состава учредителей (участников) соответствующего юридического лица не может рассматриваться как смена собственника его имущества.

Замена руководителя юридического лица на арбитражного управляющего в процессе банкротства не означает смены собственника.

Смена собственника не всегда сопровождается изменением работодателя — юридического лица. Если собственник поменялся, а работодатель остался прежним, корректировки в трудовой договор и трудовую книжку не вносятся.

В одном лице собственником и работодателем может быть индивидуальный предприниматель. В этом случае смена собственника всегда означает замену работодателя. Новое имущество предприниматель приобретает как новый собственник, а корректирует (расторгает) трудовые договоры и вносит записи в трудовую книжку как новый работодатель.

Важно! В акте/договоре всегда должен быть указан правовой статус физического лица, которое его подписало (собственник или работодатель).

Право собственности на предприятие переходит с момента государственной регистрации этого права (п. 1 ст. 564 ГК РФ).

Важно! При смене собственника имущества новый собственник имеет право проводить мероприятия по сокращению численности или штата работников только после государственной регистрации перехода права собственности.

Новый собственник имущества имеет право не позднее 3 месяцев со дня возникновения права собственности расторгнуть трудовой договор со следующими работниками:

• руководитель организации,
• заместитель руководителя организации,
• главный бухгалтер.

Похожие записи:

• 30 многодетных семей из Белгородской области обеспечат жильем в 2023 году
• Выходные и праздничные дни в 2023 году
• Можно ли получить компенсацию за неиспользованный отпуск?